De beursgenoteerde holding Spadel, die de drinkwaterproducent Spa controleert, gaat baron Jean Vandemoortele opnieuw voorstellen als onafhankelijk bestuurder. Geen probleem, ware het niet dat Vandermoortele daarmee aan zijn vierde termijn als onafhankelijk bestuurder toe is. De wet op vennootschappen bepaalt echter dat een onafhankelijk bestuurder die functie niet langer dan drie termijnen of 12 jaar kan uitoefenen. Spadel, voor 93 % in handen van Marc du Bois, wil die termijn nu overschrijden. Baron Vandemoortele geeft “tot op vandaag blijk van een volstrekt onafhankelijke positie ten aanzien van de vennootschap en de meerderheidsaandeelhouder” zo staat te lezen in de oproeping aan de aandeelhouders. Vraag is waarom er eigenlijk wettelijke bepalingen nodig zijn wanneer bedrijven ze toch naast zich neer leggen.
Waarom zijn onafhankelijke bestuurders noodzakelijk? Ze moeten belangenconflicten vermijden binnen de raad van bestuur, zeker van beursgenoteerde bedrijven die beroep doen op het geld van beleggers. Door hun onafhankelijkheid moeten ze garant staan dat beslissingen binnen de raad van bestuur in de eerste plaats worden genomen in het belang van de vennootschap zelf, en dus in het belang van alle aandeelhouders en niet ten voordele van de bestuurders zelf. Die garantie is zeker nodig wanneer die bestuurders zelf zoals in het geval van Spadel ook controlerende aandeelhouder zijn van de vennootschap.
Sedert 1 juli 2011 moeten er minstens drie onafhankelijke bestuurders zetelen in de raad van bestuur van een beursgenoteerde vennootschap. Om de onafhankelijkheid van deze bestuurders te garanderen, moeten zij bovendien voldoen aan 9 criteria. Eén van die criteria is dat een onafhankelijke bestuurder niet meer dan drie opeenvolgende mandaten als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur mag hebben uitgeoefend, zonder dat dit tijdvak langer mag zijn dan twaalf jaar. Voor baron Vandemoortele, gekend van de gelijknamige voedingsgroep, is bij Spadel die termijn verstreken. (Lees verder onder de foto)
“Desondanks stelt de raad van bestuur voor om baron Vandemoortele opnieuw als onafhankelijke bestuurder te benoemen, aangezien hij tot op vandaag blijk geeft van een volstrekt onafhankelijke positie ten aanzien van de vennootschap en de meerderheidsaandeelhouder.”, zo zegt het bedrijf in zijn oproeping aan de aandeelhouders. “De raad van bestuur is er ten volle van overtuigd dat baron Vandemoortele dit ook tijdens zijn hernieuwde mandaat zal blijven doen, en baron Vandemoortele heeft dat zelf ook bevestigd.” Daarmee lijkt de kous af te zijn voor de drinkwaterproducent. De belegger moet er gewoon vertrouwen in hebben.
Wie dat vertrouwen in de raad van bestuur van Spadel alvast niet heeft, is de financieel specialist André de Barsy. Die werd in 2016 nog omschreven als ‘de grote held van kleine beleggers’. Hij was er toen in geslaagd om samen met Deminor, het advieskantoor gespecialiseerd in aandeelhouderskwesties, te beletten dat Spadel voor een lage prijs van de beurs verdween. Hoofdaandeelhouder Marc du Bois bood toen 95 euro per aandeel voor de producent van Spa Reine. Du Bois hield voor dat Spadel voor een periode van hoge kosten en investeringen stond en dat hij kleine aandeelhouders de kans gaf tegen een mooie prijs uit te stappen. De Barsy en Deminor geloofden vooral dat Du Bois aan zijn eigen bankrekening dacht. De beurskoers van Spadel gaf hen gelijk. Zelfs na de coronacrisis noteert Spadel vandaag nog aan 176 euro per aandeel. De onafhankelijke bestuurders hebben precies tot taak op dit soort conflict te anticiperen. In 2016 is dat bij Spadel alvast niet gebeurd door baron Vandemoortele. Misschien speelt dat ook mee bij zijn geforceerde herbenoeming als onafhankelijk bestuurder die lichtelijk tegen de wet ingaat. De algemene vergadering van Spadel, gepland op 11 juni, zal de benoeming van Vandemoortele ongetwijfeld goedkeuren. De ‘kleine aandeelhouder’ bezit immers slechts 7 % van de aandelen van het bedrijf.
